משפט אזרחי ומסחרי

הכתבות הנצפות באתר

בית משפט השלום בתל אביב יפו דחה את טענותיה של התובעת בגין חבות אישית של מנהליה של חברה אשר לא ...
לכתבה המלאה >
בית המשפט המחוזי בירושלים קיבל את בקשתה של חברת מי מוצרי נפט בע"מ למינוי מפרק זמני לאחר שקבע כי החברה ...
לכתבה המלאה >
בית משפט השלום בתל אביב יפו דחה את תביעתה של עיריית תל אביב בגין חוב ארנונה כנגד בעל הנכס לאחר ...
לכתבה המלאה >
בית משפט השלום בהרצליה דחה את תביעתה של חברת "סקס סטייל" לפיצוי בגין הפרת זכויות היוצרים שלה בסרטי פורנו אותם ...
לכתבה המלאה >
בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו החליט לדחות בקשה לאישור של תובענה ייצוגית הנוגעת לאי הצבת שלטי פרסום המורים על ...
לכתבה המלאה >
בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו הטיל על חברת "טבע" צו מניעה זמני המונע ממנה להשיק גרסה גנרית לתרופה המטפלת ...
לכתבה המלאה >
בית משפט השלום בתל אביב יפו קיבל את בקשתה של ההתאחדות הישראלית של הארגונים להגנת בעלי חיים, לצו מניעה זמני ...
לכתבה המלאה >
בית המשפט העליון דחה ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו וקבע כי הכנסותיו של שחקן ...
לכתבה המלאה >
בית המשפט העליון קיבל את בקשתה של עמותת פורום דו קיום בנגב לצו זמני המאפשר לה להמשיך ולהשתמש במקלט של ...
לכתבה המלאה >

אורגנים בחברה וסמכויותיהם

חוק החברות, התשנ״ט-1999, כולל את מרבית ההוראות הנוגעות לייסודה של חברה, רישומה, ניהולה וחלוקת הסמכויות בין האורגנים השונים הפועלים בה. על אף השיח הנרחב בנושא של דיני חברות במסגרת הממשלה, כמו גם אמצעי התקשורת, האדם הסטנדרטי לרוב אינו בקיא בתפקידים שאמורים למלא האורגנים בחברה, או בסמכויותיהם. מיהם האורגנים הללו ומהם תפקידיהם – במאמר הבא

פורסם ב: 12:02 | 23.01.2018
כותב המאמר: מערכת לויאלי
אורגנים בחברה וסמכויותיהם

 

האסיפה הכללית


סעיף 1 לחוק החברות התשנ"ט-1999 מגדיר מהי אסיפה כללית – אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת של בעלי המניות. מדובר בעצם באסיפה של בעלי המניות, המשולה לבית הנבחרים, כלומר היא האורגן שתפקידו להתוות את המדיניות הכללית של החברה ולקבל החלטות מהותיות בנוגע אליה.

תפקידיה של האסיפה הכללית קבועים בסעיפים 52(א), 57 ו-59 לחוק החברות. אלו מגוונים וכוללים שינויים בתקנון; הפעלת סמכויות הדירקטוריון; מינוי דירקטורים חיצוניים ורואה חשבון מבקר; הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו; מיזוג חברה; ומינוי דירקטורים.

 

הדירקטוריון


סעיף 59 לחוק החברות מגדיר מהו דירקטוריון – מועצת המנהלים של החברה, הממונה על האסיפה הכללית של בעלי המניות. כלומר הדירקטוריון משול לממשלה, והוא הסמכות המבצעת המוציאה לפועל את רצונה של האסיפה הכללית, כפי שהוא מגולם בהחלטותיה ובהוראות התקנון.

בחברה ציבורית למשל, נדרש כי יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים, המהווים ״דירקטורים מקרב הציבור״. הדירקטורים החיצוניים(דח"צים) משמשים כמעין מנגנון בקרה חיצוני מטעם הציבור על פעילות החברה. בחברה פרטית לעומת זאת, יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד בלבד, ויכול שיהיה דירקטור שהוא תאגיד.

תפקידי הדירקטוריון קבועים בסעיפים 52(ב) ו-92(א) לחוק החברות. כך נקבע, כי הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנכ״ל, ובתוך כך: קביעת תכנית הפעולה של החברה והתקציב; בדיקת מצבה הכספי של החברה וקביעת מסגרת האשראי; קביעת המבנה הארגוני ומדיניות השכר; הנפקה של סדרת אגרות חוב; עריכת הדו״חות הכספיים ודיווחם לאסיפה השנתית; מינוי המנכ״ל ופיטוריו; הקצאת מניות עד גבול המניות הרשום; והחלטה של חלוקת דיבידנד.

 

מנכ״ל ונושאי משרה בחברה


סעיף 120 לחוק החברות מגדיר את תפקידו של המנכ״ל, וקובע אותו כאחראי לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון. למנכ״ל ניתנות סמכויות רחבות, בין השאר כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק החברות או בתקנון לאורגן אחר של החברה. יחד עם זאת, המנכ״ל כפוף להנחיותיו ולפיקוחו של הדירקטוריון.

לצד המנכ״ל והדירקטורים, פועלים בחברה נושאי משרה אחרים, דוגמת משנה למנכ״ל, סמנכ״ל, או מנהל אחר הכפוף באופן ישיר למנכ״ל. נושאי המשרה בחברה ציבורית ממונים ומפוטרים על ידי המנכ״ל, בעוד בחברה פרטית, ממונים ומפוטרים על ידי הדירקטוריון, וזאת אלא אם נקבע אחרת בתקנון.

ישנן חובות מסוימות החלות על נושאי משרה בחברה. כך למשל על נושא משרה חלה חובת הזהירות המחייבת אותו שלא להתרשל במילוי תפקידו, וכן חלה עליו חובת האמונים המחייבת אותו לפעול בתום לב לטובת החברה, כלומר היא מהווה איסור על ניגוד עניינים, תחרות, או ניצול הזדמנות עסקית.

 

מעשי האורגן כמעשי החברה


חוק החברות קובע בסעיף 47, כי פעולותיו של אורגן וכוונותיו הן פעולותיה של החברה וכוונותיה. כלומר, החברה פועלת באמצעות האורגנים שלה שהם האסיפה הכללית, הדירקטוריון והמנכ״ל, כאשר פעולותיהם מחייבות ומזכות את החברה עצמה. מכאן, שאורגן הוא אינו שלוח של החברה, אלא מעין ״זרוע״ שלה.

בהזדמנות זו ראוי להזכיר את עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה. העקרון קובע, כי לחברה קיום משפטי עצמאי, נפרד מהקיום המשפטי של בעלי מניותיה או של אלו הפועלים בשמה. האישיות המשפטית מאופיינת בכשרות להיות בעלת זכויות משפטיות וכשרות להתחייב בחבויות משפטיות. בהיותה אישיות משפטית, יכולה החברה לתבוע והיא עשויה גם להיתבע.

על אף עקרון האישיות המשפטית הנפרדת, קיימות נסיבות שבהן רשאי בית המשפט לייחס חוב של חברה לבעל מניות בה, כשמצא כי צודק ונכון לעשות כן. מדובר בתהליך הנקרא הרמת מסך, והוא מתרחש במקרים חריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה, או באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה.

במילים אחרות, ״הרמת מסך״ היא התעלמות מאישיותה הנפרדת של החברה, והתייחסות לבעלי המניות שלה כאחראים ישירות לחובות החברה. מעניין לציין, כי בניגוד לעניינים אחרים שבחוק החברות, הסמכות לדון בבקשה להרמת מסך נתונה לבית המשפט הדן בתובענה העיקרית, ולא בהתאם לכללי הסמכות הרגילים החלים על עניינים כלכליים.

לסיכום, דיני החברות הם סבוכים ומסועפים, ולאזרח הפשוט עלול להיות קשה מאוד להתמצא בהם. מכאן, שאם הנך שוקל הגשת תביעה כנגד נושאי משרה, או אם אתה בעל מניות ואתה סבור כי יש בידיך עילת תביעה הנובעת מחוק החברות, חוק ההגבלים העסקיים, חוק ניירות ערך וכיוצא באלה – חשוב וכדאי להיוועץ בעורך דין מקצועי ומנוסה המתמחה במשפט אזרחי ודיני חברות, על מנת לייצג את האינטרסים שלך בצורה המיטבית.

 

אין לראות בדברים אלו ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי אישי פרטני.

 

פורטל קרימינלי לא משאיר תגובות גזעניות , מסיתות ומפלות
תגובות (0 תגובות)
הוסף תגובה

מצא עורך דין

מצא
הצג הכל >
הצג עוד >

עורכי דין

מדורי פורום שאלות ותשובות

אורלי קורוליה חגאג
אורלי קורוליה חגאג
מנהל הפורום
אורלי קורוליה חגאג
אורלי קורוליה חגאג
מנהל הפורום
אורלי קורוליה חגאג
אורלי קורוליה חגאג
מנהל הפורום

עורכי דין

אורן בנימינוב

לעמוד עו"ד

שירה ברק

לעמוד עו"ד

לירן דדו

משפט אזרחי ומסחרי
לעמוד עו"ד

עופר רוזנבלום

משפט אזרחי ומסחרי
לעמוד עו"ד

אלי שמעוני

משפט אזרחי ומסחרי
לעמוד עו"ד

ג'ני חבשי

מתמחה בדיני בנקאות, דיני מקרקעין ודיני תעבורה
לעמוד עו"ד

אורלי קורוליה חגאג

משפחה, משקים חקלאיים, הוצל
לעמוד עו"ד

אושרית פחימה דרורי

נזקי גוף בתחום הסרת השיער ורשלנות רפואית
לעמוד עו"ד
back --> -->