משפט אזרחי ומסחרי

הכתבות הנצפות באתר

בית משפט השלום בתל אביב יפו דחה את טענותיה של התובעת בגין חבות אישית של מנהליה של חברה אשר לא ...
לכתבה המלאה >
בית המשפט המחוזי בירושלים קיבל את בקשתה של חברת מי מוצרי נפט בע"מ למינוי מפרק זמני לאחר שקבע כי החברה ...
לכתבה המלאה >
בית משפט השלום בהרצליה דחה את תביעתה של חברת "סקס סטייל" לפיצוי בגין הפרת זכויות היוצרים שלה בסרטי פורנו אותם ...
לכתבה המלאה >
בית משפט השלום בתל אביב יפו דחה את תביעתה של עיריית תל אביב בגין חוב ארנונה כנגד בעל הנכס לאחר ...
לכתבה המלאה >
בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו החליט לדחות בקשה לאישור של תובענה ייצוגית הנוגעת לאי הצבת שלטי פרסום המורים על ...
לכתבה המלאה >
בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו הטיל על חברת "טבע" צו מניעה זמני המונע ממנה להשיק גרסה גנרית לתרופה המטפלת ...
לכתבה המלאה >
בית משפט השלום בתל אביב יפו קיבל את בקשתה של ההתאחדות הישראלית של הארגונים להגנת בעלי חיים, לצו מניעה זמני ...
לכתבה המלאה >
בית המשפט העליון דחה ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו וקבע כי הכנסותיו של שחקן ...
לכתבה המלאה >
בית המשפט העליון קיבל את בקשתה של עמותת פורום דו קיום בנגב לצו זמני המאפשר לה להמשיך ולהשתמש במקלט של ...
לכתבה המלאה >

מיזוג חברות

בעוד שהתוצאה הכלכלית של מיזוג חברות יכולה להיות דומה לתוצאה הכלכלית של רכישה או השתלטות על חברה, המשמעות המשפטית, אופן הפעולה והגופים המעורבים בהליך יכולים להיות שונים לחלוטין בהליך של מיזוג חברות. הסיבה העיקרית למיזוג חברות היא ציפייה להנות מהרווחים העתידיים שעשויים לנבוע ממהלך שכזה. במאמר הקרוב נפרט אודות הליך של מיזוג חברות

פורסם ב: 11:08 | 10.05.2018
כותב המאמר: מערכת לויאלי
מיזוג חברות

חוק החברות, תשנ"ט-1999 מאפשר לחברה לארגן את עצמה מחדש. בכלל זה החוק כולל הוראות בדבר מיזוג חברות.


מיזוג חברות מוגדר בישראל כהעברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה חברת היעד מתחסלת. לאחר המיזוג, חברת היעד מחוסלת במרשמי רשם החברות והמיזוג מתועד במרשם המתנהל לגבי החברה הקולטת.

 

מיזוג חברות שונה מרכישה, שכן במקרה של רכישת חברה, החברה הנרכשת ממשיכה להתקיים ולא מתחסלת. בישראל, בחברות הגדולות ובעיקר בחברות הציבוריות מיזוגים של ממש הם די נדירים ומרבית מהפעולות אשר מדווחת כ"מיזוג" הן אינן מיזוג אמיתי, אלא מיזוג משולש הופכי שהוא למעשה סוג של רכישה.


הליך המיזוג

השלב הראשון בדרך למיזוג הוא אישור של כל אחד מהדירקטוריונים של החברות המתמזגות להליך המיזוג. לדירקטוריון של חברה אסור לאשר את המיזוג אם הוא סבור שבעקבותיו החברה הקולטת לא תוכל לעמוד בהתחייבויתיה לנושים. לאחר האישור כאמור שני הדירקטוריונים יושבים יחד, מנסחים וחותמים על הצעת המיזוג. בהצעת המיזוג מפורטות בין השאר תמורות המיזוג, כלומר מה יקבלו בעלי המניות הנוכחיים בחברת היעד.

 

בשלב הבא מביאים את הצעת המיזוג לאישורן של האסיפות הכלליות בכל אחת מהחברות המתמזגות. עם זאת, אין צורך לכנס אסיפה בחברה הקולטת כאשר מתקימים התנאים הבאים במצטבר: המיזוג אינו כרוך בשינוי התקנון של החברה הקולטת, החברה הקולטת אינה מקצה למעלה מ-20% מזכויות ההצבעה שלה ואף אדם לא יהפוך לבעל שליטה בה וכי עסקת המיזוג היא אינה סוג של עסקת בעלי עניין. אישור המיזוג בכל אחת מהחברות נעשה ברוב רגיל של אלה הנוכחים בהצבעה ועל כן קל יותר להשיג אישור למיזוג מאשר אישור לעסקת רכישה אשר דורשת הענות גדולה יותר.

 

לאחר כ-30 ימים מקבלת ההחלטות באסיפה בכללית (המאוחרת מבין השתיים) יבוצע המיזוג עצמו. ואז יראו את החברה הקולטת כאילו היתה חברת היעד בכל הליך משפטי. רשם החברות יעביר את פנקס השעבודים של חברת היעד לזה של החברה הקולטת, חברת היעד תחוסל ותימחק ממרשם החברות, הרשם ימסור לחברה הקולטת תעודת מיזוג וירשום את דבר המיזוג במרשם.

 

מיזוג משולש הופכי

מיזוג משולש הופכי הוא למעשה סוג של רכישה המסווה בפעולה של מיזוג שכן כפי שלמדנו מיזוג דורש אישור ברוב רגיל לעומת רכישה שדורשת רוב של 95% מבעלי המניות ועל כן מדובר בהליך שקל יותר להעביר.


במיזוג מסוג זה פועלות שלוש חברות: חברה רוכשת (שאינה מהווה חברה קולטת או יעד), חברה נרכשת וחברת יעד. המיזוג נעשה במספר צעדים. ראשית החברה הרוכשת מקימה חברת בת אשר מוקמת רק לצרכי המיזוג והיא מהווה את חברת היעד. לאחר מכן החברה הנרכשת ממזגת לתוכה את חברת היעד, בתור תמורה למיזוג, בעלי המניות הנוכחיים של חברת היעד מקבלים מניות של החברה הנרכשת. בשלב השלישי חברת היעד מתחסלת, והחברה הרוכשת נותרת עם המניות של החברה הנרכשת, כך שהתוצאה הסופית זהה לזו שהיתה מתקבלת בהליך של רכישה.


מיזוג לפי סעיף 350 לחוק החברות

חברה יכולה לסיים את חייה בשתי דרכים: פירוק או מיזוג. מיזוג אף על פי שלרוב הוא נעשה בדרך של הסכם יכול להתבצע גם בהוראה של בית המשפט ובכך עוסקים סעיפים 350 ו351 לחוק החברות.


מיזוג מסוג זה עושה שימוש בהליכים של פשרה או הסדר, והוא מיועד הן לחברות שנמצאות במצב של חדלות פירעון והן לכאלה המבקשות לעשות שינוי במערך של זכויותיהן וחיוביהן כלפי הנושים או בעלי המניות של החברה. שינוי מסוג זה מצריך את אישורו של בית המשפט בעיקר משום שקיים אלמנט של כפייה אשר מעורב בהליך. סעיף 351 לחוק מסדיר את התוצאות של מיזוג החברה על פי סעיף 350, כך שיהיו זהות לאלה המתקבלות במיזוג רגיל.

 

לסיכום

הליך של מיזוג הוא הליך בו החברה הנרכשת מתחסלת לאחר המיזוג וכל נכסיה וחיוביה של החברה עוברים לחברה הרוכשת (חברה קולטת). בניגוד להצעת רכש של חברה הליך של מיזוג דורש רוב רגל של יותר מ-50% ועל כן הוא נחשב להליך שיותר קל להעביר אותו. כיום מרבית מעסקאות המיזוג נעשות בדרך של מיזוג משולש הופכי אשר בפועל הוא דומה יותר להליך של רכישת חברה. על חברה שמעוניינת לרכוש חברה אחרת או כזאת המעויינת במיזוג עם חברה אחרת להיוועץ עם עורך דין אזרחי אזרחי המתמחה בדיני חברות.

 

 אין לראות בדברים אלו ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי אישי פרטני.

פורטל קרימינלי לא משאיר תגובות גזעניות , מסיתות ומפלות
תגובות (0 תגובות)
הוסף תגובה

מצא עורך דין

מצא
הצג הכל >
הצג עוד >

עורכי דין

מדורי פורום שאלות ותשובות

אורלי קורוליה חגאג
אורלי קורוליה חגאג
מנהל הפורום
אורלי קורוליה חגאג
אורלי קורוליה חגאג
מנהל הפורום
אורלי קורוליה חגאג
אורלי קורוליה חגאג
מנהל הפורום

עורכי דין

אורן בנימינוב

לעמוד עו"ד

אלי שמעוני

משפט אזרחי ומסחרי
לעמוד עו"ד

שירה ברק

לעמוד עו"ד

לירן דדו

משפט אזרחי ומסחרי
לעמוד עו"ד

עופר רוזנבלום

משפט אזרחי ומסחרי
לעמוד עו"ד

ג'ני חבשי

מתמחה בדיני בנקאות, דיני מקרקעין ודיני תעבורה
לעמוד עו"ד

אורלי קורוליה חגאג

משפחה, משקים חקלאיים, הוצל
לעמוד עו"ד

אושרית פחימה דרורי

נזקי גוף בתחום הסרת השיער ורשלנות רפואית
לעמוד עו"ד
back --> -->